­　　近期，新三板公司频频上演被A股公司收购的好戏。仅上周，就有深圳华强、新华都等13家A股上市公司并购新三板公司的案例出现。据统计，截至7月25日，2017年上市公司发布或实施了对新三板公司的107起并购方案，较去年同期增长91.1%。

­　　A股并购案例频现

­　　深圳华强7月21日晚间公告，为持续加强在电子元器件分销行业的布局，公司拟4.24亿元现金收购淇诺科技的60%股权。淇诺科技系消费类市场电子元器件分销商，主要销售产品包括数字电视和机顶盒、绿色电源如手机锂电池、动力锂电池保护IC等。

­　　深圳华强表示，此次收购完成后，公司将助推淇诺科技获取更多代理产品线，进一步巩固其作为国内数字电视和机顶盒、绿色电源等消费类电子行业优质供应商的领先地位，并助力淇诺科技深入拓展光电显示、移动智能终端、网络通信、智能家居、工业控制等领域。

­　　近期，A股收购新三板公司的案例增多。仅上周，就有新华都吸收合并友宝在线、融钰集团9.75亿元收购骏伯网络，帝王洁具19.68亿元收购欧神诺，天马股份收购博易股份等13起并购案例出现。

­　　2017年以来，IPO审核提速，并购审核趋严，A股并购重组市场降温。但A股上市公司收购新三板公司的热度却依旧不减，甚至出现升温趋势。数据显示，截至7月25日，2017年上市公司发布或实施了对新三板公司的107起并购方案，较去年同期增长91.1%。新三板公司被上市公司并购的资金额达431.62亿元，相对2017年上半年A股并购市场1227.91亿元的总成交额，占比达35%。

­　　其中，并购金额最大的案例是今年3月，新三板公司深装总48亿元借壳ST云维。此外，包括华东重机29.5亿元收购润星科技，共达电声17.8亿元收购乐华文化等。

­　　广证恒生分析师袁季认为，目前新三板的政策尚未完全明朗，精选层和“转板”政策尚未正式出台，新三板企业选择IPO仍然有着相对较大的时间成本。在此情形下，对部分希望实现快速的发展而无法接受较为高昂的时间成本的企业而言，被上市公司并购作为一种时间成本相对较低的资本操作，是一条有效的发展路径。

­　　而对于上市公司而言，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而相对于并购未挂牌企业，从新三板挂牌企业寻找被并购标的，在信息透明度、企业管理体系等方面具有一定的优势。

­　　同时，上市公司更愿意通过并购控股新三板企业。中国证券报记者统计发现，今年上市公司并购案例中，持股比例大于50%的案例共有72例，占总样本的67.3%。其中，有39家挂牌企业持股比例达到100%。

­　　制造业、互联网标的受捧

­　　新三板逾万家企业中，哪些标的是A股上市公司并购市场眼中“香饽饽”？新三板在线研究中心发现，制造业和互联网技术类公司，更易被上市公司“相中”。这其中，稳定发展，毛利率和净利率表现优秀的新三板公司，则成为上市公司争抢的对象。

­　　从行业来看，2017年被并购的可统计行业的60家新三板公司中，多集中在制造业和互联网行业，分别有19家和18家，占比均在30%左右。

­　　新三板在线研究中心统计了近几年新三板市场发生的362家被A股并购案例，对制造业和互联网行业新三板企业的并购仍然占据大头，分别为165家和101家。值得注意的是，新三板互联网企业被A股上市公司并购的数量远超挂牌公司IPO首发申报的企业数量。分析师认为，互联网企业迫于商业模式过新、盈利难以实现等现实因素，仍不能直接IPO上市融资。但通过被上市公司收购，这些互联网创业公司，也可获得对接A股市场的机会。

­　　盈利能力强且稳定、销售毛利率适中且稳定的标的，更为上市公司青睐。2017年被并购的新三企业净利润超过5000万元的有10家，占比9.3%；净利润超过1000万元的有50家，占比47%；且最近两年的平均净利润增速大于50%有37家，占比35%。同时，更有21家公司最近两年平均净利润增速超过100%。

­　　在交易方式方面，现金、“现金%2B股权”成为两种主要的支付方式。2017年并购案例中现金支付方式占比56%，“现金+股权”支付方式占比达到36.4%，股权支付方式占比7.4%。新三板在线研究中心认为，“现金+股权”的支付方式，不仅可以让收购方避免支付过多现金导致财务结构恶化，也可防止收购方的股权发生稀释或转移。

­　　一个有趣的现象是，在被收购新三板公司中，基础层公司的占比远高于创新层公司，基础层比例达74%，创新层所占公司比例为16%。对此，广证恒生分析师袁季认为，部分位于基础层的企业可能会遇到市场关注度不高、估值过低等现实状况，企业无法在新三板市场获得预期的发展。这时在价格合理的情况下，主板企业将可能并购新三板企业以期获得并购更大的协同效应。

­　　而对于创新层企业来说，由于创新层帮助企业提升了定价、融资、并购的能力，因此创新层企业有更多主动并购其他优质企业从而加速发展的可能；另外，随着当前IPO 时间成本降低，创新层企业IPO上市意愿更强。因此相对而言，创新层企业直接选择被上市公司并购的可能性相对较低。

­　　在被A股上市公司并购后，大多数新三板公司选择终止在新三板公司挂牌。不过，在近年来362家被并购的挂牌企业中，仍有数十家挂牌企业继续留在新三板。这些挂牌公司多为信息技术、机械设备等偏向制造业的企业。值得一提的是，被上市公司控股后，这些挂牌公司的管理层没有马上进行调整，公司经营仍保持相对独立性。显然，上市公司并购这批新三板公司后，目的是于细分行业上寻找优势互补协同型或者为上市公司外延收购的资源。

­　　“蛇吞象”曲线上市

­　　在A股上市公司并购新三板公司中，并不都是“大鱼吃小鱼”。不少新三板标的资产规模、营收水平远超收购公司，上演着“蛇吞象”或直接借壳上市的戏码。

­　　近期吸引人眼球就是新三板公司欧神诺近20亿“下嫁”上市公司帝王洁具。7月19日，随着帝王洁具20亿并购过会，这一并购案的另一主角——新三板公司欧神诺的“曲线上市”之路，也基本迎来了圆满结局。

­　　2014年4月，欧神诺挂牌新三板，之后顺利进入创新层。2016年8月，欧神诺宣布将IPO。在众多拟IPO企业中，欧神诺也算得上是较为正宗的“绩优白马股”。资料显示，从2008年到2016年，公司营业收入从6亿增长至18.1亿，翻了两倍，净利润从3144万增长至1.6亿，翻了四倍，净资产从2.3亿增长至6.6亿，翻了三倍。

­　　而帝王洁具2016年的营收和净利，分别仅有4.27亿和5063.11万。拥有19.12亿元总资产、6.71亿元净资产的欧神诺，更是“碾压”只有6.72亿总资产和5.88亿净资产的帝王洁具。此外，欧神诺还给出了未来三年1.63亿元、1.92亿元和2.28亿元的“超高”业绩承诺。

­　　有分析表示，欧神诺并非放弃IPO，而是换了另一种方式——被上市公司收购。同样的结果，只是换了一种方式，时间却大为缩短。不过，相关公告称，此次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

­　　今年2月，中小板上市公司王子新材也筹划过收购新三板挂牌企业康泽药业。康泽药业的业绩远远超过并购方王子新材。康泽药业2016年上半年总资产约8.1亿元，营收6.82亿元，净利润2723.53万元，远优于王子新材。不过在停牌4个月后，王子新材这一收购案折戟，原因是标的康泽药业“不配合”，导致本次重组的项目进度一再延迟无法实施。

­　　而新三板公司深装总48亿借壳ST云维，这是2017年新三板公司第一例借壳上市案例。公开资料显示，成立于1983年的深装总，前身为家乐设计装饰公司，2016年4月登陆新三板。深装总作为公共建筑装饰领域位列前5的领先企业，无论从竞争实力、业绩规模，均在新三板公司中居于前列，属于优质新三板公司的代表。

­　　财务数据方面，公司2014年、2015年、2016年总营收分别为38.1亿元、40.0亿元、42.9亿元；净利润分别为2.2亿元、1.2亿元和2.4亿元。而ST云维主营煤化工，受困行业产能严重过剩，去年6月开始已进入破产程序。

­　　深装总董事长胡正富表示，“深装总在装饰行业排前四名，很多排在我们前面或后面的公司，都已经上市了，所以不管借壳也好，IPO也好，我们希望尽快进入资本市场。”