­　　三、关于完善持股披露制度的建议

­　　借鉴境外市场经验，结合内地市场实际情况，建议从以下几个方面完善大额持股披露制度：

­　　（一）制定独立的持股披露规则

­　　鉴于持股信息披露作为一种重要的市场行为并不局限于收购环节，对中小投资者利益保护也有较大影响，建议借鉴欧洲、香港等市场经验，将持股信息披露规则作为一项独立的制度，在证券法中设专章予以规范，解决长久以来的法律法规规定不明确和衔接不清的问题。在法律修改之前，可先行探索制定相应的部门规章，明确相关披露要求及追责措施，建立独立、完整、统一的持股披露制度，待实践成熟后再上升为法律规定。

­　　（二）进一步完善披露标准规定

­　　1.降低持股变动披露义务点。持股披露标准是对各国证券市场成熟度，企业股权分布状态等经济背景综合分析，对保护投资者利益，鼓励企业并购等价值综合判断的结果，应该伴随着本国的证券市场的发展及综合经济形势的变化而适时调整。建议借鉴境外市场的规定，在达到5%以后，每增减1％都要履行披露义务，进一步增强证券市场的信息透明度，降低市场对持股变动的敏感度，减少跟风炒作。

­　　2.进一步明确对第一大股东和实际控制人变更情况的披露要求。近年来，第一大股东、实际控制人持有或控制30%以下股份的情况已越来越多，以深圳为例，截至2015年12月14日，深圳200家上市公司中，第一大股东持股比例在30%以下的为95家、占公司总数的47.5%。因此，今后举牌持股30%以下成为第一大股东现象可能也会越来越多。为减少市场争议，建议明确规定持股在30%以下成为上市公司第一大股东或实际控制人时，是否应进行披露，以及披露的内容。

­　　3.结合流通股持有比例确定披露标准。鉴于持有流通股的数量和比例对上市公司股价的重要影响，建议大额持股披露标准的设置应坚持两个标准，一是持有总股份的比例；二是虽然持有总股份的比例未达到披露标准，但持有流通股的比例达到规定的标准，也应当履行相应的披露义务。

­　　4.进一步加强内地与香港持股变动披露标准的统一、协调。沪港通开启之后，深港通也在有计划地筹备中，可以预见，内地股市与香港股市的联系将更加紧密。建议在我国大额持股披露标准的制定过程中，进一步借鉴香港市场规则，形成既符合国情，又能与香港地区乃至国际市场有效衔接的持股披露标准。

­　　（三）进一步完善披露内容的要求

­　　一是强化对持股目的的披露要求，包括明确披露持股目的是获取控制权还是短期投资等，如以获取控制权为目的，应进一步披露详式权益变动报告书。二是对是否有后续增持计划等可能对中小投资者投资决策有重大影响的披露事项，做出进一步具体规定，包含要求披露增持截止时间、增持方式、增持股份份额等。三是进一步明确对大额持股过程中一致行动行为的披露要求，包括一致行动主体信息、一致行动目的和期限等。

­　　（四）完善对特殊主体的披露规则

­　　建议参照境外成熟市场模式，一方面对于基金管理公司、证券公司、保险公司、信托公司等机构投资者内部资产管理、自营等不同业务板块、不同产品之间持有同一上市公司股份的情况，可规定原则上应当进行合并计算履行信息披露义务，以加强对这些特殊主体的规范监督，保证对市场其他投资者的公平性。另一方面，可以同时规定相关市场主体如能举证相关业务板块、产品独立进行投资决策，建立了可靠的防火墙机制的，可以提出豁免合并计算的申请。

­　　（五）进一步强化对违规披露的责任追究

­　　1.在简式权益变动报告书和详式权益变动报告书规定完善的前提下，对大额持股信息披露不准确、误导性披露、虚假披露等违规披露的责任人、责任追究机制等进行明确规定，细化追责标准、明确认定依据。此外，在修订《证券法》或《收购办法》时，可以考虑对“举牌”违规披露改正措施是否应包括“恢复原状”进一步明确，以减少市场相关争议。

­　　2.进一步完善对信息披露违规行为的刑事追诉标准，明确规定上市公司“举牌”和收购过程中存在不及时披露、不实披露、误导性披露行为，对上市公司股价和投资者利益造成较大影响的，将纳入刑事责任追究范围，以加强对“举牌”过程中违规披露行为的威慑和惩处。（作者单位：深圳证监局）