董少鹏：用四大硬条件管住“直系持股人”

来源:证券日报 2016-01-11 17:15 /

　　1月7日，证监会颁布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，并于1月9日起施行。这项规定明确了三大基本原则，提出了四大硬约束条件，为上市公司大股东、董监高减持股份打造了尺度清晰、便于监督的制度“笼子”。笔者认为，通过这些举措加强对上市公司“直系持股人”的监管，可以稳定市场预期，并为后续改革创造条件。

　　上市公司大股东、董监高是公司的当家人、知情人、内幕人，他们对所持股份的态度必然影响其他投资者的预期；并且，他们作为内幕人，有可能利用信息和其他优势不公平获利和避险。加强对这些“直系持股人”的监管，其实就是抓住了市场公平的重要源头。

　　若干规定明确的三大基本原则是：一是上市公司大股东、董监高减持股份，必须遵循法律法规作出的限制性规定和公司内部作出的减持承诺；二是依法多渠道减持，既可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持；三是充分披露信息。

　　在此基础上，若干规定进一步提出了四大硬约束条件：1.大股东通过二级市场集中竞价交易减持，需提前15个交易日披露减持计划；2.大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；3.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续执行前述两款规定；4.因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等“非常态”减持股份的，同样要执行前述规定。

　　笔者认为，四大硬约束条件可以使上市公司大股东、董监高等“直系持股人”更加严肃地对待公司经营，更加严肃的对待市场稳定，更加严肃地对待自己的责任；也使监管的操作性更强、可检验性更强。这无疑将增强市场的稳定预期，可以为改革创造更为有利的条件。

　　在加强对上市公司“直系持股人”监管的同时，我们也要对三方面问题有清醒的认识：一、大股东、董监高有依法减持股票的权利，对其不能一堵了之。加强对其减持行为的规范只是第一步。二、大股东、董监高无论大宗减持，还是零星减持，最终都有可能汇集到二级市场。硬约束可以延缓当期压力，但长期压力仍存。三、大股东、董监高依法减持股票本身不是问题，其扰动市场的“动力机理”是很大的问题。为此，必须进一步研究推出相关长线机制。

　　长期以来，中国股市存在“低廉筹码恐慌症”，即担心原始股东减持股票、与二级市场争夺资金。一个比较普遍性的看法是，在资金一定的情况下，大股东、董监高无论是在二级市场直接减持还是通过大宗交易平台减持，最终都将占用二级市场资金，造成市场下跌。笔者认为，这种看法带有一定偏见，但我们必须正视。

　　解决这一问题，要从两头抓：一头是，完善股票发行制度，实现发行定价的市场化，提高新股定价的公众信任度。当投资者认可新股价格，认为“直系持股人”与自己的持股成本没有巨大反差时，“低廉筹码恐慌症”就可以消解了。另一头是，扩大长期资金入市的规模，为大股东、董监高依法减持股票“接盘”。这就需要从税收制度入手，对长线投资者实行低税、免税政策。还应当建立健全相对应的基金运营模式。

　　总之，要采取立体化措施，构建起各个市场主体之间的相互信任机制。毕竟，根植于信任基础上的价值判断才能相对稳定，有相对稳定的价值判断才能有稳定的市场预期。为此，包括监管政策、定价机制、公司文化、基金制度等都需要进一步改革完善。

　　笔者认为，无论从现实来看还是着眼长远，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》都是完善和加强我国资本市场信任机制的一块重要的基石。

责任编辑：吴雅娟