国轩高科 股份有限公司 公开发行可转换公司债券（以下简称 “ 国轩 转债 ” ）已获 得中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [201 9 ] 2310 号 ” 文核准。 本次发行的可转债简 称为“ 国轩 转债”，债券代码为“ 128086 ”。 现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1 、 本次共发行 185,000 万元 可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 1,850 万张， 按面值发行。

　　2 、 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日） 收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含 原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统 网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量 比例为 90% ： 10% 。 如网上向一般社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之和 超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原 A 股 股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申 购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和 网下发行数量。

　　3 、 原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登 记日（ 2019 年 12 月 16 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.6 320 元可转债的 比例计算可配售可转债金额，再按 100 元 / 张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购 单位。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 国轩高科现有 A 股总股本 1,136,650,819 股， 剔除公司回购专户库存股 3,133,684 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 1,133,517,135 股。 按本次发行优先 配售比例计算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 18,498,99 9 张，约占本 次发行的可转债总额的 99.995% 。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执 行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东 （除因发行可交换债券等原因导致无法通过交易所系统配售之外的原 股东） 的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ 082074 ”，配售简称 为“国轩配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公 司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数 量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进 行直至全部配完。 如原股东因发行可交换债券等原因导致无法通过深交所交易系 统进行配售的，则应在保荐机构海通证券处进行认购。原股东具体认购方式详见 2019 年 12 月 13 日刊登 发行 公告“二、 5 、因发行可交换债券等原因导致无法通过交 易所系统配售的原股东的优先认购方法”。 原股东持有的 “ 国轩高科 ” 股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指 引在对应证券营业部进行配售认购。

　　4 、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机 构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方 式进行 。 本次发行认购金额不足 185,000 万元 的部分由联席主承销商包销。联席主 承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商 的包销比例原则上不超过本次发行总额的 30% ，即原则上最大包销金额为 55,500 万 元 。当实际包销比例超过本次发行总额的 30% 时，联席主承销商将启动内部承销风 险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并 及时向中国证监会报告。

　　5 、 一般社会公众投资者通过深交所交 易系统参加网上申购，申购代码为 “ 072074 ”，申购简称为“国轩发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为 10 张（ 1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（ 100 万元），超出部分为无效申购。 参与本次网下发行的机构投资者已于 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 16:00 之前完成 申购。

　　6 、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为 201 9 年 12 月 17 日（ T 日） ， 网下申购日为 2019 年 12 月 16 日（ T - 1 日） 。

　　7 、本次发行的 国轩 转债 不设持有期限制，投资者获得配售的 国轩 转债 上市首 日即可交易 。本次发行的可转债转股股份仅来源于新增股份 。

　　8 、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快办理有关上市手续。

　　9 、请投资者务必注意公告中有关 “ 国轩 转债 ” 发行方式、发行对象、配售 / 发行 办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、 投资者弃购处理等具体规定。

　　1 0 、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他 人违规融资申购。投资者申购并持有 国轩 转债 应按相关法律法规及中国证监会的 有关规定 执行，并自行承担相应的法律责任。