­　　近日一则关于九鼎欲ICO(首次数字代币发行)发行九鼎币的消息刷爆朋友圈。业内人士表示，九鼎币事件显示市场对机构玩家ICO兴致盎然。不过，虽然各式机构悉数入场，但ICO市场章法尚未建立，混乱局面亟待厘清。

­　　昆吾九鼎回应

­　　8月19日，“九鼎要ICO，‘九鼎币’将横空出世”的消息刷爆朋友圈。据报道，九鼎系公司将募集5000枚比特币投资ICO项目，并按出资比例向投资者发放代币，募资结束后代币上线交易，代币持有者将根据持有量分配投资收益。“币圈”不乏兴趣盎然者，还有投资者向中国证券报记者出示了募资说明书。

­　　根据该募资说明书，该项目管理团队包含三位合伙人，其中一位为九鼎投资的董事总经理，一位为元一九鼎合伙人。募资说明书表明，项目将成立区块链基金，利用区块链技术实现基金记账，并向LP、GP及数字货币交易平台发行固定数量的代币。

­　　具体方案如下：固定发5亿个代币(九鼎币).LP以5千个比特币兑换其中的3.5亿个代币(70%)，汇率为1BTC(比特币)=70000九鼎币。向GP团队授予剩余的1.5亿个代币(30%)。以代币上市交易为起点，1个月为一期，分5期，分批同步解锁LP、GP手中的代币。以1年为期，向所有代币持有者分配区块链基金当期利润的至少50%(以比特币形式)，若基金出现亏损则不分配利润。分析人士表示，这个项目为私募股权基金(PE)和ICO结合体，投资者的收益既来源于项目收益分成，也来源于币价升值。

­　　虽然有疑似募资说明书的出现，但事情还是出现了反转。记者从企查查工商查询网站得知，募资说明书上出现的元一九鼎，其大股东为昆吾九鼎的子公司北京瑞晟九鼎投资公司。8月21日，昆吾九鼎公告表示：公司控股股东九鼎集团、公司、公司下属子公司及其员工从未发布或募集过任何形式的数字货币基金，从未发布过任何涉及“九鼎币”概念的产品，也从未授权任何机构和企业以九鼎投资的名义推广类似产品。

­　　缺少章法

­　　实际上，在ICO舞台上，机构早已入场。业内人士表示，目前ICO市场章法尚未建立，每一个拥有强大购买力的机构都可能转化为庄家。

­　　近日，蓝海智投创始人刘震以蓝海智投为名义发起ICO。蓝海ICO白皮书显示，该项目欲打造数字货币的投资银行，业务包含引入机构交易者以及做市商；提供专业数币投资管理服务，对冲基金以及ETF等资管产品服务。根据白皮书，项目发行蓝海币总量为2亿，公开发行1亿，每个蓝海币定价0.5美元。如果发行顺利该项目将筹集约3亿元人民币。

­　　蓝海智投ICO募资尚未完成，投资者买不买账尚不得而知。不过业内人士表示，成熟市场里对冲基金、ETF等入场或可能促进价值发现，在章法尚未建立的ICO市场，参与各方信息怎么披露也无规则可依，每一具有强大购买力的对冲基金或ETF都可能成为黑暗处的庄家。

­　　实际上，目前ICO市场庄家控盘较普遍。没有可靠项目支撑的劣质代币，若无庄家“帮忙”破发可能性较大。一个项目找了庄家控盘，相近的项目都会找。如此一来，劣质代币动辄十倍甚至几十倍地升值，不找庄家的“良币”则面临被取代的局面。

­　　项目风险大

­　　8月24日，监管层发布《处置非法集资条例(征求意见稿)》，理出了可进行非法集资行政调查的情形。专业人士表示，目前ICO的众多情形都涉嫌非法集资。

­　　征求意见稿第十五条第二部分表示，以发行或者转让股权、募集基金、销售保险或者以从事理财及其他资产管理类活动、虚拟货币、融资租赁、信用合作、资金互助等名义筹集资金的，并且未经依法许可或者违反国家有关规定筹集资金的，应当进行非法集资行政调查。专业人士表示，这将ICO纳入了“非法集资监管框架”。

­　　北京安理律师事务所有关律师表示，ICO是否需要进行非法集资行政调查，关键在于交易结构。眼下流行的三种交易结构中只有“虚拟商品-产品众筹型”在特定条件下可被界定为预售，成为“非法集资”的可能性较低。

­　　上述律师表示，“虚拟商品-产品众筹型”交易结构中，代币是用来支付使用区块链的，其性质往往被认定为虚拟商品，所以属于虚拟商品的预售，而预售通常不存在特殊的监管要求。不过，代币的使用价值和使用行为应当真实存在；且发行代币时不得承诺回报，包括不得根据用户持币数量定期以代币的形式发放利息。违反以上要求的，可能构成非法集资。其余类型交易结构涉及资质都需要审批，若没有审批，则涉嫌非法集资。

­　　关于如何区分靠谱ICO和非法集资，英国区块链投资机构Global Advisors表示，若ICO中区块链的使用不是不可或缺的，投资者可能需要小心。北京区块链业内人士表示，虽然还需要出台细则理清什么叫“代币的使用”，不过一大批项目涉嫌非法集资是跑不掉的。同时，ICO中涉及的交易细节，譬如如何断定庄家控盘、联合坐庄等损害投资者的行为，依然需要明晰界限。