失策

　　无效的万科事业合伙人制度

　　“宝万之争”以来，针对万科股权分散问题，许多分析人士指责万科管理层没有及早采取行动，解决万科股权漏洞问题，导致了“野蛮人”的入侵，但实际上，早在2014年，万科管理层就已经开始防范可能出现的“野蛮人”。在万科2014春季例会上的讲话中，万科总裁郁亮向与会的万科高管推荐了《门口的野蛮人》这本书， 郁亮的讲话充满了对“野蛮人”入侵的隐忧。郁亮在讲话中还提到，万科现在肥得流油，但只需要200亿就能买下万科。郁亮的这次讲话被称为是万科事业合伙人制度的一次总动员。

　　郁亮讲话中透露的信息显示万科股权被低估，或许“门口的野蛮人”姚振华也正是在此时嗅到了商机，公开信息显示，宝能系在2015年初开始购入万科股票。而万科的事业合伙人计划也进展迅猛。从2014年5月到2015年1月间，万科管理层的盈安合伙通过融资杠杆等手段买入万科股票，占公司总股本的4.48%。而另一个德赢资管计划也被质疑与万科管理层有关，并引发了深交所的询问，但万科回应这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　此后，在2015年的五六月份，A股市场发生巨震，市场环境发生急剧变化，万科股价也随大盘一路下跌，姚振华的宝能系在逆势中举牌万科A，万科的事业合伙人进程被宝能系打乱。然而，恐怕许多万科人士也没有想到，随着股权争夺的白热化，当初用于抵御“野蛮人”的事业合伙人制度却逐渐被当作万科“内部人控制”的证据。

　　今年6月26日，在宝能罢免万科全体董事、监事的议案中，宝能系认为，“万科事业合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，万科已实质成为了内部人控制企业。且公司董事、监事在该制度中获得的报酬及其依据，董事会从未向投资者披露过，这违反上市公司信息披露有关要求。”而万科的原第一大股东华润也同声批评万科的“内部人控制”，且将万科事业合伙人制度视为例证。

　　有分析人士指出，在第一大股东和第二大股东的反对下，事业合伙人制度前途堪忧。万科的事业合伙人制度已成为姚振华攻击王石等万科管理层的一个火力点。

　　立场

　　华润到底是敌还是友？

　　在“宝万之争”发生之后，原第一大股东华润一直被市场归入王石的阵营，认为华润是万科管理层最坚定的支持者。然而，在关于引入深圳地铁的重组预案的董事会表决中，王石失去了“华润”这个曾经的支持者，华润派驻的三名董事不仅投下了反对票，还质疑董事会方案通过的合法性，“宝万之争”演变为“华万之争”。

　　关于华润立场的转变，很多人说自己看不懂。万科独立董事华生表示，“宝万之争”发生以来，万科管理层和当时的第一大股东华润的许多做法看不懂，作为一个独立董事的他几乎什么都不清楚，不知道他们葫芦里面卖的什么药，更不要说广大投资者，更是疑虑重重。

　　昨日，有媒体援引未经王石本人和华润方面证实的消息称，“3·17”之后，王石数次求见华润董事长傅育宁，傅均以“工作太忙抽不出时间”婉拒。有分析人士称，华润的真实意图是重成万科第一大股东，并且不再继续过去“大股不控股，支持不干预”风格，但它从不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈发出一条微信：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”配图中的那张王石仰天长叹的黑白照片或许生动地展示了王石此刻的心情。没有了华润的支持，王石如何跟姚振华“掰手腕”？

　　那么，华润与宝能系又是什么关系？首次公开质疑华润和宝能系为一致行动人的，是万科独立董事华生，在随后的万科股东大会上，有小股东代表提出要求监管部门调查华润和宝能系的一致行动人关系。深交所6月27日发布针对此事的关注函，华润与宝能系在此后的回复中均予以否认。此后，华润还在董事会上投票反对罢免万科所有董事的提案。

　　对此，中信证券的一名分析师对北青报记者表示，双方均回应不是一致行动人，华润目前在重要议题上仍然与宝能系行动一致，只在一些次要的议题上意见不同。比如宝能系的罢免案，实际上华润不可能同意罢免自己派驻的董事。在这样的局面下，万科管理层无胜算的可能。