银行蓄势待发，但未有成熟模式

　　国务院下发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出商业银行是本轮债转股的参与主体之一，这也为银行业参与债转股开启了绿灯。

　　各家银行摩拳擦掌，试图在本轮债转股中分一杯羹。近期，包括工、农、中、建、交在内的五家国有银行均表示愿意申请成立债转股子公司，以参与“去杠杆”的进程。

　　中国建设银行债转股项目负责人、授信审批部副总经理张明合表示，目前几家国有商业银行都将成立专业资产管理公司提上议事日程。相比于上一轮债转股的承接主体四大国有资产管理公司，张明合认为银行方面优势明显。“银行的客户基数大，动员资金能力强，既能找到融资的客户，也能找到投资的客户，还拥有大量的机构人员。”

　　曾刚也认同银行介入对于债转股是一大利好，他表示上一轮债转股是银行把债转股股权卖断给资产管理公司，后续收益不太可能获得，对银行来说只是处理不良资产而已，价格不一定合适，银行参与的积极性会受到影响，而目前的政策是鼓励银行成立资产管理公司操作实施。

　　“银行自身的资管公司不存在这些问题。一方面，信息不对称不存在，交易相对顺畅。另一方面，后续转股获益会内化给银行集团，参与积极性提高，多了一个新型的资管机构，对资管市场也是好事情。”曾刚认为银行的优势在于后续的主动管理，获得股权的增值然后退出，精髓在于参加管理。银行不一定是股权管理很好的机构，但银行可以借助自己的资产管理公司去管理。

　　张明合透露，现阶段债转股方案还没有成熟的模式，都还在探索之中。“现在是一户一策，根据企业的需求制定不同的方案。”

　　“银行在债转股过程中付出了惨痛的代价，大量的不良资产转成股权什么时候能收回来？这个很可能形成一个长期的坏账，甚至是死账。”区别于外界普遍看好银行介入债转股，周放生则给银行泼了盆冷水。他认为银行应该深刻反思为何给众多盲目投资的企业大量贷款，对企业出现的不良债务问题、产能严重过剩问题，银行也有不可推卸的直接责任。

　　“银行要反思制度性的教训是什么，为什么20年前出了一轮债转股，而现在又产生大量不良资产？”周放生说。

政策与法律风险待解

　　尽管本轮债转股进展顺利，参与各方也多持乐观态度，但由于目前还没有进一步细则的出台，政府没有相关的立法，这为债转股的具体实施操作带来了一些不确定因素。亦有评论指出，债转股并非一剂良药，虽然可以让债务企业顺利脱困，但操作中也潜伏了可能被参与方忽视的风险。

　　中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红建议使债转股法治化，他认为债转股毕竟还停留在政策层面，如果不能使之上升到法律的高度，稳定性、可预期性都会降低很多，随时面临朝令夕改的风险。“未来如果经济向好，原有政策或有变数，但市场参与主体需要法律来确保一个预期性长久性的市场环境。”

　　另外陈夏红指出，债转股部分细则与现行的法律体系相冲突。以我国《公司法》为例，该法案第27条列举了股东出资的几种方式，但其中并未明确规定“债权”可以作为出资，而“债转股”的本质便是债权变股权。“尽管私法领域一贯法无禁止即可为，但法律上没有明确，还是让相关各方比较困惑。”

　　根据《企业破产法》，债权人和债务人都有权在特定情形下，向法院提出破产申请。涉及“债转股”的企业会面临两个问题：第一，在“债转股”协议执行过程中，银行从债权人变为股东，可以停止行使债权人申请企业破产的权利，但其他债权人是否可以申请企业破产，就此叫停“债转股”协议的执行呢？这个难题依然没有明确的答案。

　　银行通过旗下AMC（资产管理公司）实施债转股成为企业股东后，原有的股东格局将发生变化。陈夏红举例称，如果债转股后AMC成为大股东，债转股股东与公司原有股东之间的关系就变得复杂，会对公司的治理结构和决策机制带来很大挑战。“新老股东关系一旦处理不好，就可能造成企业内相互掣肘的情况发生。”

　　中投证券在近期研报中指出，债转股的股权投资具有极大的不确定性，尤其是非上市股权。研报认为建设银行在选择优质投资标的上已经很慎重，还附加大股东或者集团回购条款。但是当企业经营和现金流改善不及预期，这些情景可能都无法实现或按时实现，而银行理财资金是具有期限的资金，投资期限的错配将会增加兑付风险。

　　参与债转股的债务企业除了受产能周期影响外，自身的公司治理问题也受到诟病。有分析人士指出，如果不对公司治理结构进行改革，尤其是银行作为持股方不参与企业的决策，对企业进行督促，恐怕企业依旧会停留在旧有的思路，缺乏改善经营的动力。（责任编辑 黄易清）