“转战”大杨创世

　　上证报记者注意到，掮客严海国运作申科股份失利后，又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

　　回查公告，去年12月15日，除了与严海国达成股权转让协议外，申科股份实际控制人还拟向苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）转让1032.19万股股份，价格与严海国一样同为2.25亿元。诡异的是，几天之后的12月21日，前述几方又签署了《股份转让协议之终止协议》。严海国与申科股份的瓜葛就此中断。

　　严海国是谁？申科股份在回复深交所问询时披露，公司原拟与国泰安进行重组，但重组方案有较大调整，双方决定终止股份转让协议，并称严海国控制的宁波商邦控股集团有限公司持有重组标的国泰安0.9793%股权，该重组事项由严海国介绍促成。

　　公开资料显示，严海国是浙江中基控股集团的实际控制人。据公司官网介绍，该集团旗下拥有以房地产开发、进出口贸易、电子商务、产业投资、仓储物流、电气制造、酒店物业等七大板块为基础的多元化产业结构，年营业额超百亿元。

　　不过，与申科股份有过“一面之缘”的圆通速递最终“情定”大杨创世。今年3月23日，大杨创世抛出重组方案，拟作价175亿元购买圆通速递100%股权，同时拟向阿里创投等七名对象发行股票募资不超过23亿元。

　　失之东隅，收之桑榆。上证报记者注意到，掮客严海国运作申科股份失利后，又与盟友闪现在大杨创世的借壳方案中。

　　据查，大杨创世本次重组配套募资的定增对象中，平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙），拟以10.25元每股的价格分别斥资4亿元和6亿元参与认购。圆鼎一期的LP（有限合伙人）中，严海国出资1亿元，占12.50%的份额。沣恒投资的GP（普通合伙人）为沣石（上海）投资管理有限公司，而圆鼎一期的LP名单也中包括了沣石（上海）的股东饶康达。再查当初拟与严海国一同受让申科股份股权的苏州沣黄投资，其GP也是沣石（上海）投资。不难猜测，在大杨创世与圆通的姻缘中，严海国与沣石（上海）扮演了重要角色。

　　有意思的是，今年7月28日、29日，大杨创世、申科股份的重组事项相继上会，结果前者过关、后者被否。

　　掮客的套利模式

　　资本大佬陈海昌也曾“插足”申科股份。从过往案例看，其套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

　　去年5月，海润影视借壳申科股份的重组方案终止。6月9日，公司停牌筹划重大事项，6月25日，公司实际控制人与陈海昌旗下的苏州海融天签署协议，拟以市价一半的价格出让13.76%股权，转让总价为3.41亿元。陈海昌曾突击入股中达股份的借壳方保千里，并协议受让了宏磊股份5%以上股份，亦是近期告败的ST狮头重组案的主导者。但9月17日，申科股份披露，由于证券市场行情波动较大，双方决定终止上述股权转让事宜。

　　当时，面对深交所的问询，申科股份解释，在多次催告后，海融天最终回复称，股市亏损严重，暂时没有足够流动资金支付转让款。加上当时申科股份正急于保壳，双方在去年9月15日签订了终止转让的协议。至于陈海昌的算盘，从其主导的ST狮头重组方案看，套利模式很可能是“股份转让+资产注入”。

　　必须指出的是，对照本次浙江证监局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份实际控制人已与严海国签署股权转让协议。那么，与陈海昌的股权交易流产，又究竟是谁爽约在先？

　　在严海国、陈海昌匆匆而过后，申科股份通过变卖资产“摘星脱帽”，引入了现有重组方案的主导者北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（简称“华创易盛”）。今年2月，华创易盛合计受让2064.375万股申科股份，占股比例达13.7625%，成为第二大股东。惹眼的是，本次转让单价高达36.33元每股，比停牌前股价18.88元高出了92%，而严海国、陈海昌此前的受让单价分别为21.8元和16.5元。

　　在华创易盛的撮合下，申科股份的重组方案终在今年3月落地。公司拟作价21亿元收购紫博蓝网络100%股权，同时以15.51元每股的价格向华创易盛等对象发行股份募集不超过21亿元配套资金。在出资15亿元参与配套募资后，华创易盛将持有申科股份29.06%的股权，成为控股股东，钟声将成为新的实际控制人。

　　这不失为一种精妙的安排：通过参与定增，华创易盛既能摊薄投资成本，又能上位为申科股份的“当家人”。复牌后，申科股份股价涨幅一度超过50%。然而，由于规避借壳痕迹明显，该重组方案未能过会。

　　已掷下重金的华创易盛，又将如何续写申科重组故事？（记者 吴正懿）